Yhtiökokous 2021
Neste Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 30.3.2021 poikkeusjärjestelyin yhtiön pääkonttorissa Espoossa. Covid-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi varsinainen yhtiökokous järjestettiin ilman osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten läsnäoloa kokouspaikalla. Osakkeenomistajien ja näiden asiamiesten oli mahdollista osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon.
Yhtiökokous kannatti kaikkia yhtiökokoukselle tehtyjä ehdotuksia ja hyväksyi palkitsemisraportin. Yhtiökokous vahvisti vuoden 2020 tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen ja myönsi vastuuvapauden hallitukselle ja toimitusjohtajalle vuodelta 2020.
Osinko 0,80 euroa osakkeelta maksetaan kahdessa erässä
Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen että vuodelta 2020 vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa yhteensä 0,80 euroa osaketta kohti. Osinko maksetaan kahdessa erässä.
Osingon ensimmäinen erä 0,40 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon ensimmäisen maksuerän täsmäytyspäivänä torstaina 1.4.2021 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Ensimmäinen osinkoerä maksetaan maanantaina 12.4.2021.
Osingon toinen erä 0,40 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon toisen maksuerän täsmäytyspäivänä tiistaina 5.10.2021 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.Toinen osinkoerä maksetaan tiistaina 12.10.2021.
Hallitus valtuutetaan tarvittaessa päättämään osingon toiselle maksuerälle uusi osingonmaksun täsmäytyspäivä ja maksupäivä, mikäli Suomen arvo-osuusjärjestelmän säädökset tai säännöt muuttuvat, tai muutoin sitä edellyttävät.
Hallituksen kokoonpano ja palkitseminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti hallituksen jäsenmääräksi vahvistettiin yhdeksän, joka vahvistui yhtiöjärjestyksen muutoksella, jolla jäsenten enimmäismäärä nousi kahdeksasta kymmeneen.
Hallituksen jäseniksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti valittiin hallituksen nykyiset jäsenet Matti Kähkönen, Sonat Burman-Olsson, Nick Elmslie, Martina Flöel, Jean-Baptiste Renard, Jari Rosendal, Johanna Söderström ja Marco Wirén sekä uutena jäsenenä John Abbott.
Matti Kähkönen nimitettiin uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi ja Marco Wirén nimitettiin uudelleen varapuheenjohtajaksi. Hallituksen jäsenten esittelyt ovat luettavissa yhtiön verkkosivuilta.
Hallituksen vuosipalkkioiksi yhtiökokous päätti:
puheenjohtaja 67 900 euroa/vuosi
hallituksen varapuheenjohtaja 49 600 euroa/vuosi
jäsenet 35 700 euroa/vuosi
tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja: 49 600 euroa vuodessa siinä tapauksessa, ettei hän samalla toimi hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana.
Vuosipalkkion lisäksi hallituksen ja sen valiokuntien kokouksiin osallistumisesta maksetaan hallituksen jäsenille kokouspalkkiota 600 euroa jäsenen kotimaassa pidetyltä kokoukselta ja 1 200 euroa muualla pidetyltä kokoukselta sekä korvataan yhtiön matkustussäännön mukaiset kulut. Kokouspalkkio puhelimen avulla pidetystä kokouksesta maksetaan jäsenen kotimaassa pidetyn kokouksen palkkion mukaisesti.
Tilintarkastajan valinta
Hallituksen esityksen mukaisesti yhtiön tilintarkastajaksi valittiin seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab päävastuullisena tilintarkastajana KHT Virpi Halonen. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tilintarkastajalle suoritetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun perusteella.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 23 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Määrä vastaa noin 2,99 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden hankintahinta on vähintään yhtiön osakkeesta hankintahetkellä säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettu alin hinta ja enintään hankintahetkellä säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettu korkein hinta. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa markkinaehtoisesti määräytyvään hintaan. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).
Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Valtuutuksen voimaantulon ehdotetaan päättävän 18.5.2020 varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman omien osakkeiden hankkimista koskevan valtuutuksen.
Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi seuraavasti:
Hallitusta koskevaa 4 §:ää muutetaan siten, että hallitukseen jäsenten enimmäismäärä korotetaan nykyisestä kahdeksasta (8) jäsenestä kymmeneen (10) jäseneen. Muutoksen jälkeen 4 §:n 1. kappale kuuluu kokonaisuudessaan seuraavalla tavalla, 4 §:n pysyessä muutoin ennallaan:
”Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään kymmenen (10) jäsentä.”
Tilintarkastajaa koskevaa 9 §:ää muutetaan siten, että se vastaa sanamuodoiltaan voimassaolevan tilintarkastuslainsäädännön terminologiaa. Muutoksen jälkeen 9 §:n 1. kappale kuuluu kokonaisuudessaan seuraavalla tavalla, 9 §:n pysyessä muutoin ennallaan:
”Yhtiön tilintarkastajaksi on valittava yksi tilintarkastusyhteisö, jonka nimeämän päävastuullisen tilintarkastajan tulee olla KHT-tilintarkastaja.”
Yhtiökokouskutsua koskevan 10 §:n ensimmäisen kappaleen viimeistä virkettä muutetaan siten, että tieto yhtiökokouksen ajasta ja paikasta sekä yhtiön internetsivujen osoite voidaan julkaista yhdessä tai useammassa sanomalehdessä hallituksen niin päättäessä. Muutoksen seurauksena edellä mainittuja tietoja ei ole välttämätöntä julkaista yhdessä tai useammassa sanomalehdessä (eikä myöskään samassa määräajassa yhtiökokouskutsun kanssa), vaan päätösvalta asiassa on hallituksella.
Muutoksen jälkeen 10 §:n 1. kappale kuuluu kokonaisuudessaan seuraavalla tavalla, 10 §:n pysyessä muutoin ennallaan:
”Kutsun yhtiökokoukseen toimittaa hallitus. Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internetsivuilla aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Lisäksi yhtiö voi hallituksen niin päättäessä julkaista tiedon yhtiökokouksen ajasta ja paikasta sekä yhtiön internetsivujen osoitteen yhdessä tai useammassa sanomalehdessä.”
Varsinaista yhtiökokousta koskevaa 11 §:n 2. kappaletta muutetaan lainsäädännön muutoksista johtuen siten, että varsinaisessa yhtiökokouksessa on nykyisen yhtiöjärjestyksen 11 §:n 2. kappaleesta ilmenevien seikkojen lisäksi päätettävä tarvittaessa palkitsemispolitiikan hyväksymisestä (muutetun 11 §:n 2. kappaleen uusi alakohta 6) sekä palkitsemisraportin hyväksymisestä (muutetun 11 §:n 2. kappaleen uusi alakohta 7). Lisäksi 11 §:n 2. kappaleen nykyisten alakohtien 6–9 numerointia muutetaan edellä mainittujen muutosten seurauksena siten, että kyseiset alakohdat olisivat jatkossa 11 §:n 2. kappaleen alakohtia 8–11. Muutoksen jälkeen 11 §:n 2. kappale kuuluu kokonaisuudessaan seuraavalla tavalla, 11 §:n pysyessä muutoin ennallaan:
”Kokouksessa on:
esitettävä
1. tilinpäätös, joka sisältää myös konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus;
2. tilintarkastuskertomus;
päätettävä
3. tilinpäätöksen vahvistamisesta, joka käsittää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen;
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
6. tarvittaessa palkitsemispolitiikan hyväksymisestä;
7. palkitsemisraportin hyväksymisestä;
8. hallituksen jäsenten sekä tilintarkastajan palkkioista;
9. hallituksen jäsenten lukumäärästä; ja
valittava
10. hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja jäsenet; sekä
11. tilintarkastaja.”
Pöytäkirjan nähtävillepano
Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla viimeistään 13.4.2021 alkaen.
Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Covid-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi varsinainen yhtiökokous järjestetään siten, että osakkeenomistajat tai näiden asiamiehet eivät voi saapua kokouspaikalle. Yhtiön osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat osallistua kokoukseen ja käyttää oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä Väliaikaislain rajoitukset huomioon ottaen vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon.
Osakkeenomistaja tai asiamies ei voi osallistua kokoukseen myöskään reaaliaikaisen tietoteknisen yhteyden välityksellä, mutta osakkeenomistajien on mahdollista seurata yhtiökokousta yhtiön internetsivuilla www.neste.com/yhtiokokous. Kokousta näin seuraavien osakkeenomistajien ei katsota osallistuvan yhtiökokoukseen.
Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan osallistumisoikeus
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 18.3.2021 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon
Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 18.2.2021 klo 9.00, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt ja kun yhtiö on julkaissut mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 23.3.2021 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä. Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 18.2.2021 klo 9.00 – 23.3.2021 klo 16.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:
a) Sähköisen ilmoittautumisjärjestelmän kautta
Ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen tarvitaan luonnollisille henkilöille vahva sähköinen tunnistautuminen (pankkitunnukset tai mobiilivarmenne) sekä oikeushenkilöille Y-tunnus ja arvo-osuustilin numero.
b) Postitse tai sähköpostitse
Postitse tai sähköpostitse ennakkoon äänestävän osakkeenomistajan tulee toimittaa ennakkoäänestyslomake Euroclear Finland Oy:lle postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Neste Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu.
Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet postitse tai sähköpostitse Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen määräajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen edellyttäen, että osakkeenomistajan viesti sisältää ennakkoäänestyslomakkeella mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan yksilöinti- ja yhteystiedot. Osakkeenomistajien ilmoittautumisen yhteydessä luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Äänestyksen ohjeet kaikille osakkeenomistajille ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.neste.com/yhtiokokous. Lisätietoja on saatavissa myös puhelimitse numerosta 020 770 6862.
Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi täällä.
Osakkeenomistaja, joka ei itse äänestä ennakkoon, voi maksutta käyttää yhtiön tarjoamaa valtakirjapalvelua ja valtuuttaa asianajaja Veli Siitosen Asianajotoimisto Merilampi Oy:stä tai hänen määräämänsä yhtiöstä riippumattoman toisen asianajajan edustamaan osakkeenomistajaa ja käyttämään tämän äänioikeutta kokouksessa osakkeenomistajan antamien äänestysohjeiden mukaisesti. Allekirjoitettu valtakirja sisältäen ennakkoäänestyslomakkeen tulee toimittaa asianajaja Veli Siitoselle postitse tai sähköpostitse (yhteystiedot alla) ennen ilmoittautumisajan ja äänestysajan päättymistä, mihin mennessä mainittujen asiakirjojen on oltava perillä.
Yhtiön nimeämän asiamiehen esittely löytyy internetsivuilta http://www.merilampi.com/ihmiset/specialist-counsel/veli-siitonen, ja hänen yhteystietonsa ovat: postiosoite: Asianajotoimisto Merilampi Oy, Veli Siitonen, Keskuskatu 7, 00100 Helsinki sähköposti: veli.siitonen@merilampi.com
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan halutessaan myös muun itse valitsemansa asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan itse valitseman asiamiehen on äänestettävä ennakkoon postitse tai sähköpostitse tässä kutsussa kuvatulla tavalla (asiamies ei voi äänestää sähköisen ennakkoäänestysjärjestelmän kautta). Asiamiehen tulee toimittaa saamansa valtakirja sisältäen ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Neste Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu ennen ilmoittautumisajan ja äänestysajan päättymistä, mihin mennessä mainittujen asiakirjojen tai vastaavien tietojen on oltava perillä. Valtakirjan toimittaminen Euroclear Finland Oy:lle ennen ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 18.3.2021.
Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 25.3.2021 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä ja huolehtia äänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta.
Vastaehdotusten tekeminen päätösehdotuksiin sekä kysymysten lähettäminen ennakkoon
Väliaikaislain mukaisten vastaehdotusten toimittamisen aikaraja päättyi 12.2.2021 klo 16.00. Yhtiö ei vastaanottanut yhtään vastaehdotusta yhtiökokouksen käsiteltäväksi.
Osakkeenomistajien mahdollisuus esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista päättyi 11.3.2021. Yhtiö vastaanotti kysymyksiä yhdeltä osakkeenomistajalta. Nesteen vastaukset kysymyksiin löytyvät erillisestä dokumentista alta:
Ehdotukset yhtiökokoukselle
Väliaikaislain mukaisten vastaehdotusten toimittamisen aikaraja päättyi 12.2.2021 klo 16.00. Yhtiö ei vastaanottanut yhtään vastaehdotusta yhtiökokouksen käsiteltäväksi.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset Nesteen varsinaiselle yhtiökokoukselle
Neste Oyj:n yhtiökokouksen 4.4.2013 päätöksen mukaan asetettu osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää 30.3.2021 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Matti Kähkönen valittaisiin uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi. Hänen lisäkseen hallitukseen esitetään valittavan uudelleen nykyiset jäsenet Sonat Burman-Olsson, Nick Elmslie, Martina Flöel, Jean-Baptiste Renard, Jari Rosendal, Johanna Söderström sekä Marco Wirén. Wirén esitetään valittavaksi uudelleen hallituksen varapuheenjohtajaksi.
Lisäksi, edellyttäen, että varsinainen yhtiökokous hyväksyy yhtiöjärjestyksen muutosehdotuksen, jolla jäsenten enimmäismäärä nostetaan kahdeksasta kymmeneen, nimitystoimikunta esittää, että hallituksen jäsenmäärä olisi yhdeksän ja uudeksi jäseneksi valittaisiin John Abbott. Nimitystoimikunta on samalla pyytänyt Nesteen hallitusta ehdottamaan varsinaiselle yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen muuttamista edellä olevan mukaisesti.
Uuden ehdokkaan lyhyt esittely on tämän tiedotteen liitteenä. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtäviin ja ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.
"Nimitystoimikunta on arvioinut, että ehdotetussa hallituksessa on Nesteen strategian edellyttämää, kansainvälisen liiketoiminnan johtamiseen ja kehittämiseen liittyvää monipuolista osaamista ja kokemusta. Esitämme hallituksen jäsenten lukumäärän korottamista, jotta voidaan COVID-19-pandemian luomassa poikkeuksellisessa tilanteessa hyötyä nykyisen hallituskokoonpanon kokemuksesta ja samalla toteuttaa pitkäaikaista ja johdonmukaista pyrkimystä uudistaa hallituksen kokoonpanoa", nimitystoimikunnan puheenjohtaja Kimmo Viertola sanoo.
Nimitystoimikunnan tulee työjärjestyksensä mukaan tehdä ehdotuksensa yhtiökokoukselle yksimielisesti. Nimitystoimikunta ei päässyt yksimielisyyteen hallituksen jäsenille tulevalla toimikaudella maksettavista palkkioista, eikä täten tehnyt ehdotusta hallituksen jäsenten palkkioista. Nimitystoimikunnan puheenjohtaja on ilmoittanut nimitystoimikunnalle ja yhtiölle, että Suomen valtio tulee varsinaisessa yhtiökokouksessa esittämään, ettei vallitsevat poikkeukselliset olosuhteet huomioon ottaen ole perusteltua korottaa hallituspalkkioita tulevalle kaudelle.
Hallituksen jäsenille maksetaan tällä hetkellä seuraavat palkkiot:
Puheenjohtaja: 67.900 euroa vuodessa
Varapuheenjohtaja: 49.600 euroa vuodessa
Jäsen: 35.700 euroa vuodessa
Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja: 49.600 euroa vuodessa siinä tapauksessa, ettei hän samalla toimi hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana.
Vuosipalkkion lisäksi hallituksen ja sen valiokuntien kokouksiin osallistumisesta maksetaan hallituksen jäsenille kokouspalkkiota 600 euroa jäsenen kotimaassa pidetyltä kokoukselta ja 1.200 euroa muuallapidetyltä kokoukselta sekä korvataan yhtiön matkustussäännön mukaiset kulut. Kokouspalkkio puhelimen avulla pidetystä kokouksesta maksetaan jäsenen kotimaassa pidetyn kokouksen palkkion mukaisesti.
Nimitystoimikunta on 31.1.2020 julkaistussa pörssitiedotteessa todennut, että yhtiön hallituspalkkiot ovat jääneet merkittävästi jälkeen markkinatasosta ja että on luotava suurimpien osakkeenomistajien tukema vaiheittainen suunnitelma hallituspalkkioiden korottamisesta. Vuodesta 2022 eteenpäin hallituspalkkioiden osalta on päätetty aloittaa ohjelma, jolla ne saatetaan markkinatasolle vuoteen 2026 mennessä. Nesteen suurimman osakkeenomistajan Suomen valtion tuki ohjelmalle perustuu omistajapoliittisen periaatepäätöksen linjauksiin, joissa todetaan, että ”hallitustyöskentelystä maksettavasta korvauksesta päätettäessä on otettava huomioon muun muassa yhtiön yhteiskunnallinen asema, markkinatilanne, hallitustyöskentelyn kansainvälisyyden ja omistaja-arvon kasvattamisen vaatimukset ja kaikkien osakkeenomistajien yhteinen etu”.
Nimitystoimikunta tukee hallituspalkkioiden pitkäjänteistä korottamista markkinatason saavuttamiseksi, ja sitä, että esitykset tuodaan vuosittain yhtiökokoukselle nimitystoimikunnan työjärjestyksen mukaisesti.
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta muodostettiin 14.9.2020. Siihen kuuluvat yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti syyskuun ensimmäisen arkipäivän tilanteen mukaan kolmen suurimman osakkeenomistajan edustajat: osastopäällikkö Kimmo Viertola valtioneuvoston kanslian omistajaohjausosastolta nimitystoimikunnan puheenjohtajana sekä varatoimitusjohtaja ja sijoituksista vastaava johtaja Reima Rytsölä Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varmasta, pääjohtaja Outi Antila Kansaneläkelaitoksesta ja Nesteen hallituksen puheenjohtaja Matti Kähkönen.
Nimitystoimikunta teki hallituksen kokoonpanoa ja hallituksen jäsenten lukumäärää koskevat ehdotukset yksimielisesti. Hallituksen puheenjohtaja Matti Kähkönen ei osallistunut päätöksentekoon, kun nimitystoimikunta teki ehdotuksen hallituksen puheenjohtajasta tai hallituksen jäsenten palkkioista.
Kaikkien ehdolle asetettujen henkilöiden hallitustyöskentelyn kannalta olennaiset tiedot on esitelty yhtiön internetsivuilla www.neste.com.
29.1.2021 Osakkeenomistajien nimitystoimikunta
Hallituksen ehdotukset Nesteen varsinaiselle yhtiökokoukselle
Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2020 vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa yhteensä 0,80 euroa osaketta kohti. Osinko maksetaan kahdessa erässä.
Osingon ensimmäinen erä 0,40 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon ensimmäisen maksuerän täsmäytyspäivänä torstaina 1.4.2021 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että ensimmäinen osinkoerä maksetaan maanantaina 12.4.2021.
Osingon toinen erä 0,40 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon toisen maksuerän täsmäytyspäivänä tiistaina 5.10.2021 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että toinen osinkoerä maksetaan tiistaina 12.10.2021.
Hallitus valtuutetaan tarvittaessa päättämään osingon toiselle maksuerälle uusi osingonmaksun täsmäytyspäivä ja maksupäivä, mikäli Suomen arvo-osuusjärjestelmän säädökset tai säännöt muuttuvat, tai muutoin sitä edellyttävät.
Palkitsemisraportti
Hallitus ehdottaa yhtiön toimielinten palkitsemisraportin 2020 hyväksymistä. Päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.
Palkitsemisraportti on nähtävillä yhtiön internetsivuilla www.neste.com/yhtiökokous viimeistään 9.3.2021.
Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun perusteella.
Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiökokous valitsisi tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n, joka on ilmoittanut nimeävänsä päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Virpi Halosen. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Hallituksen tarkastusvaliokunnan suositus perustuu yhtiön tilintarkastuksen kilpailuttamiseen. Kilpailutuksen johdosta yhtiö sai tarjoukset kolmelta tilintarkastusyhteisöltä, joita tarkastusvaliokunta haastatteli. Tarkastusvaliokunnan arvion mukaan tarjoajista KPMG Oy Ab täyttää parhaiten tarjouspyynnössä etukäteen määritellyt valintakriteerit.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ("Hankkimisvaltuutus") seuraavin ehdoin:
Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 23 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Määrä vastaa noin 2,99 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden hankintahinta on vähintään yhtiön osakkeesta hankintahetkellä säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettu alin hinta ja enintään hankintahetkellä säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettu korkein hinta. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa markkinaehtoisesti määräytyvään hintaan. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).
Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Valtuutuksen voimaantulon ehdotetaan päättävän 18.5.2020 varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman omien osakkeiden hankkimista koskevan valtuutuksen.
Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Hallitus on vastaanottanut osakkeenomistajien nimitystoimikunnalta pyynnön, että hallitus ehdottaisi yhtiökokoukselle, että yhtiön yhtiöjärjestystä muutettaisiin siten, että hallituksen jäsenten enimmäismäärä nostetaan kahdeksasta kymmeneen. Lisäksi hallitus on arvioinut, että yhtiön yhtiöjärjestyksen eräitä määräyksiä on tarpeen päivittää vastaamaan muuttunutta sääntelyä ja markkinakäytäntöä. Edellä mainituilla perusteilla hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi tehdä seuraavat muutokset yhtiöjärjestykseen:
Hallitusta koskevaa 4 §:ää muutettaisiin siten, että hallitukseen jäsenten enimmäismäärä korotetaan nykyisestä kahdeksasta (8) jäsenestä kymmeneen (10) jäseneen. Muutoksen jälkeen 4 §:n 1. kappale kuuluisi kokonaisuudessaan seuraavalla tavalla, 4 §:n pysyessä muutoin ennallaan:
”Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään kymmenen (10) jäsentä.”
Tilintarkastajaa koskevaa 9 §:ää muutettaisiin siten, että se vastaisi sanamuodoiltaan voimassaolevan tilintarkastuslainsäädännön terminologiaa. Muutoksen jälkeen 9 §:n 1. kappale kuuluisi kokonaisuudessaan seuraavalla tavalla, 9 §:n pysyessä muutoin ennallaan:
”Yhtiön tilintarkastajaksi on valittava yksi tilintarkastusyhteisö, jonka nimeämän päävastuullisen tilintarkastajan tulee olla KHT-tilintarkastaja.”
Yhtiökokouskutsua koskevan 10 §:n ensimmäisen kappaleen viimeistä virkettä muutettaisiin siten, että tieto yhtiökokouksen ajasta ja paikasta sekä yhtiön internetsivujen osoite voidaan julkaista yhdessä tai useammassa sanomalehdessä hallituksen niin päättäessä. Ehdotetun muutoksen seurauksena edellä mainittuja tietoja ei olisi välttämätöntä julkaista yhdessä tai useammassa sanomalehdessä (eikä myöskään samassa määräajassa yhtiökokouskutsun kanssa), vaan päätösvalta asiassa olisi hallituksella.
Muutoksen jälkeen 10 §:n 1. kappale kuuluisi kokonaisuudessaan seuraavalla tavalla, 10 §:n pysyessä muutoin ennallaan:”Kutsun yhtiökokoukseen toimittaa hallitus. Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internetsivuilla aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Lisäksi yhtiö voi hallituksen niin päättäessä julkaista tiedon yhtiökokouksen ajasta ja paikasta sekä yhtiön internetsivujen osoitteen yhdessä tai useammassa sanomalehdessä.”
Varsinaista yhtiökokousta koskevaa 11 §:n 2. kappaletta muutettaisiin lainsäädännön muutoksista johtuen siten, että varsinaisessa yhtiökokouksessa on nykyisen yhtiöjärjestyksen 11 §:n 2. kappaleesta ilmenevien seikkojen lisäksi päätettävä tarvittaessa palkitsemispolitiikan hyväksymisestä (muutetun 11 §:n 2. kappaleen uusi alakohta 6) sekä palkitsemisraportin hyväksymisestä (muutetun 11 §:n 2. kappaleen uusi alakohta 7). Lisäksi 11 §:n 2. kappaleen nykyisten alakohtien 6–9 numerointia muutettaisiin edellä mainittujen muutosten seurauksena siten, että kyseiset alakohdat olisivat jatkossa 11 §:n 2. kappaleen alakohtia 8–11. Muutoksen jälkeen 11 §:n 2. kappale kuuluisi kokonaisuudessaan seuraavalla tavalla, 11 §:n pysyessä muutoin ennallaan:
”Kokouksessa on:
esitettävä 1. tilinpäätös, joka sisältää myös konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus; 2. tilintarkastuskertomus;
päätettävä 3. tilinpäätöksen vahvistamisesta, joka käsittää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen; 4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä; 5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle; 6. tarvittaessa palkitsemispolitiikan hyväksymisestä; 7. palkitsemisraportin hyväksymisestä; 8. hallituksen jäsenten sekä tilintarkastajan palkkioista; 9. hallituksen jäsenten lukumäärästä; ja
valittava 10. hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja jäsenet; sekä 11. tilintarkastaja.”
5.2.2021 Hallitus
Tilinpäätös ja muut yhtiökokousasiakirjat
Neste Oyj:n vuosikertomus 2020, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, sekä palkitsemisraportti ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla viimeistään 9.3.2021. Edellä mainituista asiakirjoista lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä verkkosivuilla viimeistään 13.4.2021 alkaen.
Osakkeiden ja äänioikeuksien kokonaismäärä
Neste Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 769 211 058 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.
Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Materiaalit ja linkit
Ilmoittautuminen ja sähköinen ennakkoäänestys (päättynyt)
Valtakirja (printattava PDF), sisältäen ennakkoäänestyslomakkeen
Verkkolähetys: seuraa kokousta tästä videoyhteyden välityksellä
Hallituksen ja nimitystoimikunnan esitykset yhtiökokoukselle
Jaa tämä