Siirry sisältöön
Neste

Yhtiökokous 2023

Neste Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 28.3.2023 Helsingin Messukeskuksessa. Yhtiökokous kannatti kaikkia yhtiökokoukselle tehtyjä ehdotuksia ja hyväksyi palkitsemisraportin. Yhtiökokous vahvisti vuoden 2022 tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen ja myönsi vastuuvapauden hallitukselle ja toimitusjohtajille vuodelta 2022.

Osingon ensimmäinen erä 0,76 euroa osakkeelta ja toinen erä enintään 0,76 euroa osakkeelta

Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen, että vuodelta 2022 vahvistetun taseen perusteella maksetaan varsinaista osinkoa 1,02 euroa osakkeelta ja ylimääräistä osinkoa 0,25 euroa osakkeelta, eli yhteensä 1,27 euroa osakkeelta. Varsinainen osinko maksetaan kahdessa erässä. Lisäksi yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti valtuuttaa hallituksen päättämään harkintansa mukaan toisesta ylimääräisestä osingosta, 0,25 euroa osakkeelta, 31.10.2023 mennessä. Hallitus arvioi, että harkinnanvarainen toinen ylimääräinen osinko maksetaan, ellei liiketoimintaympäristössä tapahdu merkittävää heikkenemistä vuoden 2023 aikana.

Varsinaisen osingon ensimmäinen erä 0,51 euroa osakkeelta sekä ylimääräinen osinko 0,25 euroa osakkeelta, eli yhteensä 0,76 euroa osakkeelta, maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä torstaina 30.3.2023 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Varsinaisen osingon ensimmäinen erä ja ylimääräinen osinko maksetaan torstaina 6.4.2023.

Varsinaisen osingon toinen erä 0,51 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka varsinaisen osingon toisen maksuerän täsmäytyspäivänä perjantaina 29.9.2023 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Varsinaisen osingon toinen maksuerä maksetaan perjantaina 6.10.2023. Hallitus valtuutettiin tarvittaessa päättämään varsinaisen osingon toiselle maksuerälle uusi osingonmaksun täsmäytyspäivä ja maksupäivä, mikäli Suomen arvo-osuusjärjestelmän säädökset tai säännöt muuttuvat, tai muutoin sitä edellyttävät.

Hallitus totesi yhtiökokoukselle, että mikäli hallitus päättää maksaa toisen ylimääräisen osingon saamansa valtuutuksen perusteella, sen tarkoituksena on määritellä valtuutuksen perusteella maksettavan toisen ylimääräisen osingon täsmäytyspäivä ja maksupäivä siten, että ne ovat samat kuin varsinaisen osingon toisella maksuerällä.

Hallituksen kokoonpano ja palkitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti hallituksen jäsenmääräksi vahvistettiin yhdeksän.

Hallituksen jäseniksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti valittiin hallituksen nykyiset jäsenet Matti Kähkönen, John Abbott, Nick Elmslie, Just Jansz, Jari Rosendal, Eeva Sipilä ja Johanna Söderström sekä uusina jäseninä Heikki Malinen ja Kimmo Viertola.

Matti Kähkönen nimitettiin uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi ja Eeva Sipilä nimitettiin varapuheenjohtajaksi. Hallituksen jäsenten esittelyt ovat luettavissa yhtiön verkkosivuilta.

Hallituksen jäsenille vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä alkavalta ja vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta maksettaviksi palkkioiksi yhtiökokous päätti:

  • hallituksen puheenjohtajalle 95 000 euroa,

  • hallituksen varapuheenjohtajalle 60 000 euroa,

  • tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 60 000 euroa siinä tapauksessa, ettei hän samalla toimi hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana, ja

  • hallituksen jäsenelle 45 000 euroa.

Hallituksen valiokuntapalkkioiksi yhtiökokous päätti:

  • tarkastusvaliokunnan muulle jäsenelle kuin puheenjohtajalle kyseisestä tehtävästä 5 000 euroa,

  • henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle kyseisestä tehtävästä 6 000 euroa ja jäsenelle kyseisestä tehtävästä 2 500 euroa, ja

  • muun hallituksen päätöksellä perustetun valiokunnan puheenjohtajalle kyseisestä tehtävästä 6 000 euroa ja jäsenelle kyseisestä tehtävästä 2 500 euroa.

Hallituksen tai valiokunnan kokouksiin osallistumisesta kokouspalkkioiksi yhtiökokous päätti:

  • 1 000 euroa kokoukselta, mikäli kokous on hallituksen jäsenen kotimaassa,

  • 2 000 euroa kokoukselta, mikäli kokous on samassa maanosassa kuin hallituksen jäsenen kotimaa, ja

  • 3 000 euroa kokoukselta, mikäli kokous on eri maanosassa kuin hallituksen jäsenen kotimaa.

  • Puhelimen tai muun tietoliikenneyhteyden avulla pidetystä kokouksesta maksetaan jäsenen kotimaassa pidetyn kokouksen palkkion mukaisesti.

  • Lisäksi hallituksen jäsenille korvataan matka- ja majoituskustannukset yhtiön yleisen matkustussäännön mukaisesti.

Yhtiökokous päätti, että kiinteämääräisestä vuosipalkkiosta 40 % maksetaan osakkeina ja loput rahana. Valiokunta- ja kokouspalkkiot maksetaan rahana. Osakkeet hankitaan suoraan hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluessa Neste Oyj:n osavuosikatsauksen 1.1.-31.3.2023 julkistamista seuraavasta Helsingin pörssin kaupankäyntipäivästä alkaen. Jos osakkeiden hankkimista ja/tai toimittamista ei toteuteta yhtiöön tai hallituksen jäseneen liittyvän syyn vuoksi, maksetaan palkkio kokonaan rahana. Yhtiö vastaa osakkeiden hankkimisesta mahdollisesti aiheutuvasta varainsiirtoverosta.

Tilintarkastajan valinta

Hallituksen ehdotuksen mukaisesti yhtiön tilintarkastajaksi valittiin uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab päävastuullisena tilintarkastajana KHT Leenakaisa Winberg. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tilintarkastajalle suoritetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun perusteella.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous hyväksyi valtuutuksen, jonka nojalla hallitus on oikeutettu päättämään enintään 23 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Määrä vastaa noin 2,99 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden hankintahinta on vähintään yhtiön osakkeesta hankintahetkellä säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettu alin hinta ja enintään hankintahetkellä säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettu korkein hinta. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa markkinaehtoisesti määräytyvään hintaan. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Valtuutuksen voimaantulo päättää 30.3.2022 varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman omien osakkeiden hankkimista koskevan valtuutuksen.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Yhtiökokous hyväksyi valtuutuksen, jonka nojalla hallitus on oikeutettu päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta yhdellä tai useammalla päätöksellä siten, että valtuutuksen nojalla annettavien uusien osakkeiden ja/tai yhtiön hallusta luovutettavien omien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 23 000 000 kappaletta, mikä vastaa noin 2,99 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja/tai yhtiöllä olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita, tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja/tai yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen.

Hallitus päättää muista osakeantiin liittyvistä ehdoista. Valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 18.5.2020 hallitukselle myöntämän valtuutuksen päättää osakeannista.

Yhtiöjärjestyksen 3 ja 10 §:ien muuttaminen

Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi seuraavasti:

Yhtiöjärjestyksen 3 §:ää (”Arvo-osuusjärjestelmä”) muutetaan teknisluonteisesti siten, että 3 §:stä poistetaan vanhentunut lakiviittaus vuoden 1991 lakiin arvo-osuusjärjestelmästä.

Muutoksen jälkeen yhtiöjärjestyksen 3 §:n kuuluu kokonaisuudessaan seuraavasti:

”3 § Arvo-osuusjärjestelmä

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.”

Yhtiöjärjestyksen 10 §:ää (”Yhtiökokouskutsu”) muutetaan seuraavasti:

  • 10 §:n otsikko muutetaan siten, että siinä mainitaan yhtiökokouskutsun lisäksi myös ilmoittautuminen yhtiökokoukseen sekä yhtiökokouksen kokouspaikka,

  • 10 §:n kolmas kappale (jonka mukaan yhtiökokoukset pidetään Espoossa, Helsingissä tai Vantaalla) täydennetään siten, että fyysisen kokouspaikan sijaan yhtiökokous voidaan järjestää myös etäkokouksena ilman kokouspaikkaa hallituksen niin päättäessä.

Muutoksen jälkeen yhtiöjärjestyksen 10 §:n otsikko kuuluu kokonaisuudessaan seuraavasti:

”10 § Yhtiökokouskutsu, ilmoittautuminen yhtiökokoukseen ja yhtiökokouksen kokouspaikka”

Edelleen muutoksen jälkeen yhtiöjärjestyksen 10 §:n kolmas kappale kuuluu kokonaisuudessaan seuraavasti, 10 §:n pysyessä muutoin ennallaan:

”Yhtiökokoukset pidetään Espoossa, Helsingissä tai Vantaalla. Hallitus voi kuitenkin päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (etäkokous).”

Pöytäkirjan nähtävillepano

Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla viimeistään 11.4.2023 alkaen.

Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä torstaina 16.3.2023 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 8.2.2023. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 20.3.2023 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

  1. Neste Oyj:n internetsivuilla www.neste.com noudattaen siellä annettuja ohjeita;

  2. puhelimitse numeroon 020 770 6862 (maanantaista perjantaihin klo 9.00-16.00);

  3. kirjeitse osoitteeseen Neste Oyj, yhtiökokous, PL 95, 00095 NESTE.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Neste Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat äänestää ennakkoon 8.2.2023 – 20.3.2023 klo 16.00 välisenä aikana

a) yhtiön internetsivujen kautta

b) postitse tai sähköpostin kautta toimittamalla yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Euroclear Finland Oy:lle postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Neste Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu. Ennakkoäänten on oltava perillä ennakkoäänestyksen päättymisajankohtaan mennessä. Äänten toimittaminen tällä tavoin ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen edellyttäen, että siitä ilmenee edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä, ellei hän itse tai asiamiehen välityksellä osallistu yhtiökokoukseen kokouspaikalla.

Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna ilmoittautumisaikana.

Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana yhtiökokouksessa. Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivujen kautta osoitteesta www.neste.com/yhtiokokous.

Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan äänestää ennakkoon.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Valtuutus koskee yhtä kokousta, jollei valtuutuksesta muuta ilmene. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan osoitteeseen Neste Oyj, yhtiökokous, PL 95, 00095 NESTE, tai sähköpostitse (esim. pdf) osoitteeseen agm@neste.com, ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Henkilöomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona valtuuttaa asiamiehen sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä. Valtuutuksen saanut asiamies voi äänestää ennakkoon henkilöomistajan puolesta postitse tai sähköpostitse.

Yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia ”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen tapahtuu pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 16.3.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 23.3.2023 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen ja ennakkoon äänestämistä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröity osakkeenomistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja jolla olisi osakkeiden perusteella oikeus olla edellä mainitulla tavalla merkittynä osakasluetteloon, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä sekä huolehtia tarvittaessa ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta ennen hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia koskevan ilmoittautumisajan päättymistä.

Ehdotukset yhtiökokoukselle

Päivitys ehdotuksiin yhtiökokoukselle 10.3.2023

Neste Oyj:n hallituksen jäsen Martina Flöel on ilmoittanut, ettei hän ole käytettävissä uudelleenvalintaan Nesteen hallitukseen 28.3.2023 pidettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Syynä tähän on Nesteen osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen jälkeen syntynyt mahdollinen eturistiriitatilanne, mikä johtuu Flöelin muista sitoumuksista.

Nimitystoimikunta oli 27.1.2023 julkaistun pörssitiedotteen mukaisesti ehdottanut, että Flöel valittaisiin uudelleen hallituksen jäseneksi ja että hallituksen jäsenmäärä olisi kymmenen. Nimitystoimikunta on Flöelin ilmoituksen jälkeen päättänyt pysyttää ehdotuksensa muilta osin voimassa, mikä tarkoittaa sitä, että hallituksen jäseniä olisi nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaan kymmenen sijaan yhdeksän.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset Nesteen varsinaiselle yhtiökokoukselle

Neste Oyj:n yhtiökokouksen 4.4.2013 päätöksen mukaan asetettu osakkeenomistajien nimitystoimikunta on toimittanut yhtiön hallitukselle ehdotuksensa vuoden 2023 varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Hallituksen jäsenet

Nimitystoimikunta ehdottaa, että Matti Kähkönen valittaisiin uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi. Hänen lisäkseen hallitukseen ehdotetaan valittavan uudelleen John Abbott, Nick Elmslie, Martina Flöel, Just Jansz, Jari Rosendal, Eeva Sipilä sekä Johanna Söderström. Sipilä esitetään valittavaksi hallituksen varapuheenjohtajaksi.

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenmäärä olisi kymmenen ja uusiksi jäseniksi valittaisiin Heikki Malinen ja Kimmo Viertola.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtäviin ja ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista lukuun ottamatta valtioneuvoston kanslian omistajaohjausosaston osastopäällikkö Kimmo Viertolaa, joka ei työ-/toimisuhteensa vuoksi ole riippumaton yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta (Suomen valtio). Uusien ehdokkaiden lyhyt esittely on tämän tiedotteen liitteenä. Lisätietoja nimitystoimikunnan ehdottamista henkilöistä on lisäksi annettu yhtiön internetsivuilla www.neste.com.

Hallituksen jäsenten valintamenettelyn osalta osakkeenomistajien nimitystoimikunta suosittaa, että osakkeenomistajat ottavat yhtiökokouksessa kantaa ehdotukseen yhtenä kokonaisuutena. Tämä suositus perustuu siihen, että yhtiössä on pohjoismaisen hallintomallin mukainen hallituksen ulkopuolinen osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Nimitystoimikunnan tehtävänä on varmistaa, että hallituksen yksittäisten jäsenehdokkaiden pätevyyden lisäksi myös ehdotettavalla hallituksella kokonaisuutena on yhtiön kannalta paras mahdollinen osaaminen ja kokemus ja että hallituksen kokoonpano täyttää myös muut hallinnointikoodin pörssiyhtiölle asettamat vaatimukset.

Nykyisistä hallituksen jäsenistä Marco Wirén, joka on toiminut yhtiön hallituksessa vuodesta 2015, on ilmoittanut, ettei hän ole enää käytettävissä uudelleenvalintaan seuraavalle hallituksen toimikaudelle. "Marcon pitkäaikainen panos hallituksen varapuheenjohtajana ja jäsenenä sekä tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana on ollut vahva ja arvokas. Esitän hänelle lämpimät kiitoksemme Nesteen hyväksi tehdystä työstä", sanoo nimitystoimikunnan puheenjohtaja Maija Strandberg.

Hallituspalkkiot

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta toteaa, että nyt tehty palkkioehdotus liittyy ohjelmaan, jolla hallituksen palkkiot saatetaan markkinatasolle vuoteen 2026 mennessä osana hallituspalkkioiden pitkäjänteistä saattamista verrokkiyhtiöiden vertailukelpoiselle tasolle. Nimitystoimikunta tuo tätä tarkoittavat ehdotukset vuosittain yhtiökokoukselle nimitystoimikunnan työjärjestyksen mukaisesti.

Nimitystoimikunnan ehdotus hallituksen jäsenille tulevalla toimikaudella maksettavista palkkioista on seuraava (vuoden 2022 palkkiot suluissa):

Vuosipalkkiot Hallituksen jäsenille maksetaan vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä alkavalta ja vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat kiinteämääräiset vuosipalkkiot:

  • hallituksen puheenjohtajalle 95 000 euroa (78 100),

  • hallituksen varapuheenjohtajalle 60 000 euroa (54 400),

  • tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 60 000 euroa (54 400) siinä tapauksessa, ettei hän samalla toimi hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana, ja

  • hallituksen jäsenelle 45 000 euroa (37 900).

Valiokuntapalkkiot: Yllä mainittujen kiinteämääräisten vuosipalkkioiden lisäksi maksetaan vuosipalkkiot valiokuntatyöstä seuraavasti:

  • tarkastusvaliokunnan muulle jäsenelle kuin puheenjohtajalle kyseisestä tehtävästä 5 000 euroa (3 000),

  • henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle kyseisestä tehtävästä 6 000 euroa (5 000) ja jäsenelle kyseisestä tehtävästä 2 500 euroa (2 000), ja

  • muun hallituksen päätöksellä perustetun valiokunnan puheenjohtajalle kyseisestä tehtävästä 6 000 euroa (5 000) ja jäsenelle kyseisestä tehtävästä 2 500 euroa (2 000).

Kokouspalkkiot: Yllä mainittujen vuosipalkkioiden lisäksi hallituksen jäsenille maksetaan hallituksen tai valiokunnan kokouksiin osallistumisesta kokouspalkkiota seuraavasti:

  • 1 000 euroa (800) kokoukselta, mikäli kokous on hallituksen jäsenen kotimaassa,

  • 2 000 euroa (1 600) kokoukselta, mikäli kokous on samassa maanosassa kuin hallituksen jäsenen kotimaa, ja

  • 3 000 euroa (2 400) kokoukselta, mikäli kokous on eri maanosassa kuin hallituksen jäsenen kotimaa.

  • Puhelimen tai muun tietoliikenneyhteyden avulla pidetystä kokouksesta maksetaan jäsenen kotimaassa pidetyn kokouksen palkkion mukaisesti.

  • Lisäksi hallituksen jäsenille korvataan matka- ja majoituskustannukset yhtiön yleisen matkustussäännön mukaisesti.

Maksaminen osakkeina: Osa kiinteämääräisestä vuosipalkkiosta maksetaan markkinoilta hankittavina Neste Oyj:n osakkeina seuraavasti:

Kiinteämääräisestä vuosipalkkiosta 40 % maksetaan osakkeina ja loput rahana. Valiokunta- ja kokouspalkkiot maksetaan rahana. Osakkeet hankitaan suoraan hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluessa Neste Oyj:n osavuosikatsauksen 1.1.-31.3.2023 julkistamista seuraavasta Helsingin pörssin kaupankäyntipäivästä alkaen. Jos osakkeiden hankkimista ja/tai toimittamista ei toteuteta yhtiöön tai hallituksen jäseneen liittyvän syyn vuoksi, maksetaan palkkio kokonaan rahana. Yhtiö vastaa osakkeiden hankkimisesta mahdollisesti aiheutuvasta varainsiirtoverosta.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokoonpano ja päätöksenteko

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta muodostettiin 6.9.2022 ja uusi puheenjohtaja valittiin 22.12.2022. Siihen kuuluvat yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti syyskuun ensimmäisen arkipäivän tilanteen mukaan kolmen suurimman osakkeenomistajan edustajat: finanssineuvos Maija Strandberg valtioneuvoston kanslian omistajaohjausosastolta nimitystoimikunnan puheenjohtajana sekä sijoitusjohtaja Timo Sallinen Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varmasta, toimitusjohtaja Jouko Pölönen Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisesta ja Nesteen hallituksen puheenjohtaja Matti Kähkönen.

Nimitystoimikunta teki yllä mainitut ehdotukset yksimielisesti. Hallituksen puheenjohtaja Matti Kähkönen ei osallistunut päätöksentekoon, kun nimitystoimikunta teki ehdotuksen hallituksen puheenjohtajasta tai hallituksen jäsenten palkkioista.

27.1.2023

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Hallituksen ehdotukset Nesteen varsinaiselle yhtiökokoukselle

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2022 vahvistetun taseen perusteella maksetaan varsinaista osinkoa 1,02 euroa osakkeelta ja ylimääräistä osinkoa 0,25 euroa osakkeelta, eli yhteensä 1,27 euroa osakkeelta. Varsinainen osinko maksetaan kahdessa erässä. Hallitus ehdottaa lisäksi, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään harkintansa mukaan toisesta ylimääräisestä osingosta, 0,25 euroa osakkeelta, 31.10.2023 mennessä. Hallitus arvioi, että harkinnanvarainen toinen ylimääräinen osinko maksetaan, ellei liiketoimintaympäristössä tapahdu merkittävää heikkenemistä vuoden 2023 aikana.

Varsinaisen osingon ensimmäinen erä 0,51 euroa osakkeelta sekä ylimääräinen osinko 0,25 euroa osakkeelta, eli yhteensä 0,76 euroa osakkeelta, maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä torstaina 30.3.2023 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että varsinaisen osingon ensimmäinen erä ja ylimääräinen osinko maksetaan torstaina 6.4.2023.

Varsinaisen osingon toinen erä 0,51 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka varsinaisen osingon toisen maksuerän täsmäytyspäivänä perjantaina 29.9.2023 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että varsinaisen osingon toinen maksuerä maksetaan perjantaina 6.10.2023. Hallitus valtuutetaan tarvittaessa päättämään varsinaisen osingon toiselle maksuerälle uusi osingonmaksun täsmäytyspäivä ja maksupäivä, mikäli Suomen arvo-osuusjärjestelmän säädökset tai säännöt muuttuvat, tai muutoin sitä edellyttävät.

Hallitus toteaa yhtiökokoukselle, että mikäli hallitus päättää maksaa toisen ylimääräisen osingon saamansa valtuutuksen perusteella, sen tarkoituksena on määritellä valtuutuksen perusteella maksettavan toisen ylimääräisen osingon täsmäytyspäivä ja maksupäivä siten, että ne ovat samat kuin varsinaisen osingon toisella maksuerällä.

Palkitsemisraportti

Hallitus ehdottaa yhtiön toimielinten palkitsemisraportin 2022 hyväksymistä. Päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.

Palkitsemisraportti on nähtävillä yhtiön internetsivuilla www.neste.com/yhtiokokous viimeistään 7.3.2023.

Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun perusteella.

Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiökokous valitsisi tilintarkastajaksi uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n, joka on ilmoittanut nimeävänsä päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Leenakaisa Winbergin. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ("Hankkimisvaltuutus") seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 23 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Määrä vastaa noin 2,99 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden hankintahinta on vähintään yhtiön osakkeesta hankintahetkellä säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettu alin hinta ja enintään hankintahetkellä säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettu korkein hinta. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa markkinaehtoisesti määräytyvään hintaan. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Valtuutuksen voimaantulon ehdotetaan päättävän 30.3.2022 varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman omien osakkeiden hankkimista koskevan valtuutuksen.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta yhdellä tai useammalla päätöksellä siten, että valtuutuksen nojalla annettavien uusien osakkeiden ja/tai yhtiön hallusta luovutettavien omien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 23 000 000 kappaletta, mikä vastaa noin 2,99 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja/tai yhtiöllä olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita, tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja/tai yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen.

Hallitus päättää muista osakeantiin liittyvistä ehdoista. Valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 18.5.2020 hallitukselle myöntämän valtuutuksen päättää osakeannista.

Yhtiöjärjestyksen 3 ja 10 §:ien muuttaminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen 3 §:n (”Arvo-osuusjärjestelmä”) teknisluonteista muutosta siten, että 3 §:stä poistetaan vanhentunut lakiviittaus vuoden 1991 lakiin arvo-osuusjärjestelmästä.

Ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksen 3 §:n kuuluisi kokonaisuudessaan seuraavasti:

”3 § Arvo-osuusjärjestelmä

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.”

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen 10 §:n (nykyisin ”Yhtiökokouskutsu”) seuraavia muutoksia:

  • 10 §:n otsikon muuttamista siten, että siinä mainittaisiin yhtiökokouskutsun lisäksi myös ilmoittautuminen yhtiökokoukseen sekä yhtiökokouksen kokouspaikka,

  • 10 §:n kolmannen kappaleen (jonka mukaan yhtiökokoukset pidetään Espoossa, Helsingissä tai Vantaalla) täydentämistä siten, että fyysisen kokouspaikan sijaan yhtiökokous voidaan järjestää myös etäkokouksena ilman kokouspaikkaa hallituksen niin päättäessä.

Ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksen 10 §:n otsikko kuuluisi kokonaisuudessaan seuraavasti:

”10 § Yhtiökokouskutsu, ilmoittautuminen yhtiökokoukseen ja yhtiökokouksen kokouspaikka”

Edelleen ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksen 10 §:n kolmas kappale kuuluisi kokonaisuudessaan seuraavasti, 10 §:n pysyessä muutoin ennallaan:

”Yhtiökokoukset pidetään Espoossa, Helsingissä tai Vantaalla. Hallitus voi kuitenkin päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (etäkokous).”

7.2.2023

Hallitus

Tilinpäätös ja muut yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen asialistalla olevat yhtiökokoukselle tehdyt päätösehdotukset sekä kokouskutsu ovat saatavilla Neste Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.neste.com/yhtiokokous.

Neste Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, sekä palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 7.3.2023. Edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 11.4.2023 alkaen.

Osakkeiden ja äänioikeuksien kokonaismäärä

Neste Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 769 211 058 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Yhtiön hallussa on 7.2.2023 yhteensä 1 127 888 omaa osaketta, joilla ei voi käyttää äänivaltaa varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Materiaalit ja linkit

Jaa tämä