Yhtiökokous 2024

Neste Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 27.3.2024 Helsingin Messukeskuksessa. Yhtiökokous kannatti kaikkia yhtiökokoukselle tehtyjä ehdotuksia ja hyväksyi palkitsemisraportin ja -politiikan. Yhtiökokous hyväksyi myös osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen muuttamisen, joka muun muassa johtaa siihen, että nimitystoimikunnan kokoonpano määräytyy jatkossa kesäkuun ensimmäisen pankkipäivän osakeomistusten tuottaman äänimäärän mukaan. Yhtiökokous vahvisti vuoden 2023 tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen ja myönsi vastuuvapauden hallitukselle ja toimitusjohtajalle vuodelta 2023.

Osinko 1,20 euroa osakkeelta maksetaan kahdessa erässä

Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen, että vuodelta 2023 vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa yhteensä 1,20 euroa osaketta kohti. Osinko maksetaan kahdessa erässä.

Osingon ensimmäinen erä 0,60 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon ensimmäisen maksuerän täsmäytyspäivänä tiistaina 2.4.2024 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Ensimmäinen osinkoerä maksetaan tiistaina 9.4.2024.

Osingon toinen erä 0,60 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon toisen maksuerän täsmäytyspäivänä keskiviikkona 2.10.2024 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Toinen osinkoerä maksetaan keskiviikkona 9.10.2024.

Hallitus valtuutettiin tarvittaessa päättämään osingon toiselle maksuerälle uusi osingonmaksun täsmäytyspäivä ja maksupäivä, mikäli Suomen arvo-osuusjärjestelmän säädökset tai säännöt muuttuvat, tai muutoin sitä edellyttävät.

Hallituksen kokoonpano ja palkitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti hallituksen jäsenmääräksi vahvistettiin kymmenen.

Hallituksen jäseniksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti valittiin hallituksen nykyiset jäsenet Matti Kähkönen, John Abbott, Nick Elmslie, Just Jansz, Heikki Malinen, Eeva Sipilä sekä Johanna Söderström sekä uusina jäseninä Conrad Keijzer, Pasi Laine ja Sari Mannonen.

Matti Kähkönen nimitettiin uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi ja Eeva Sipilä nimitettiin uudelleen varapuheenjohtajaksi. Hallituksen jäsenten esittelyt ovat luettavissa yhtiön verkkosivuilta.

Hallituksen jäsenille vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä alkavalta ja vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta maksettaviksi palkkioiksi yhtiökokous päätti:

hallituksen puheenjohtajalle 135 000 euroa,
hallituksen varapuheenjohtajalle 75 000 euroa,
tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 75 000 euroa siinä tapauksessa, ettei hän samalla toimi hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana, ja
hallituksen jäsenelle 60 000 euroa.

Hallituksen tai valiokunnan kokouksiin osallistumisesta kokouspalkkioiksi yhtiökokous päätti:

1 000 euroa kokoukselta, mikäli kokous on hallituksen jäsenen kotimaassa,
2 000 euroa kokoukselta, mikäli kokous on samassa maanosassa kuin hallituksen jäsenen kotimaa, ja
3 000 euroa kokoukselta, mikäli kokous on eri maanosassa kuin hallituksen jäsenen kotimaa.
Puhelimen tai muun tietoliikenneyhteyden avulla pidetystä kokouksesta maksetaan jäsenen kotimaassa pidetyn kokouksen palkkion mukaisesti.
Lisäksi hallituksen jäsenille korvataan matka- ja majoituskustannukset yhtiön yleisen matkustussäännön mukaisesti.

Yhtiökokous päätti, että kiinteämääräisestä vuosipalkkiosta 40 % maksetaan osakkeina ja loput rahana. Kokouspalkkiot maksetaan rahana. Osakkeet hankitaan suoraan hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluessa Neste Oyj:n osavuosikatsauksen 1.1.-31.3.2024 julkistamista seuraavasta Helsingin pörssin kaupankäyntipäivästä alkaen. Jos osakkeiden hankkimista ja/tai toimittamista ei toteuteta yhtiöön tai hallituksen jäseneen liittyvän syyn vuoksi, maksetaan palkkio kokonaan rahana. Yhtiö vastaa osakkeiden hankkimisesta mahdollisesti aiheutuvasta varainsiirtoverosta.

Tilintarkastajan valinta

Hallituksen ehdotuksen mukaisesti yhtiön tilintarkastajaksi valittiin uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab päävastuullisena tilintarkastajana KHT Leenakaisa Winberg. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tilintarkastajalle suoritetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun perusteella.

Kestävyysraportoinnin varmentajan valinta

EU:n kestävyysraportointidirektiivin (CSRD) sekä sitä koskevan kansallisen lainsäädännön mukaisesti Neste tulee julkaisemaan ensimmäisen kestävyysraporttinsa tilikaudelta 2024.

Hallituksen ehdotuksen mukaisesti yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi valittiin kestävyystarkastusyhteisö KPMG Oy Ab päävastuullisena kestävyysraportoinnin varmentajana KHT, kestävyysraportointitarkastaja (KRT) Leenakaisa Winberg. Kestävyysraportointitarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Kestävyysraportoinnin varmentajalle suoritetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun perusteella.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous hyväksyi valtuutuksen, jonka nojalla hallitus on oikeutettu päättämään enintään 23 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Määrä vastaa noin 2,99 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden hankintahinta on vähintään yhtiön osakkeesta hankintahetkellä säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettu alin hinta ja enintään hankintahetkellä säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettu korkein hinta. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa markkinaehtoisesti määräytyvään hintaan. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Valtuutuksen voimaantulo päättää 28.3.2023 varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman omien osakkeiden hankkimista koskevan valtuutuksen.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Yhtiökokous hyväksyi valtuutuksen, jonka nojalla hallitus on oikeutettu päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta yhdellä tai useammalla päätöksellä siten, että valtuutuksen nojalla annettavien uusien osakkeiden ja/tai yhtiön hallusta luovutettavien omien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 23 000 000 kappaletta, mikä vastaa noin 2,99 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja/tai yhtiöllä olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita, tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja/tai yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen.

Hallitus päättää muista osakeantiin liittyvistä ehdoista. Valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 28.3.2023 hallitukselle myöntämän valtuutuksen päättää osakeannista.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi seuraavasti:

Kestävyysraportoinnin varmentajaa koskevan uuden sääntelyn vuoksi yhtiöjärjestyksen uudeksi 10 §:ksi lisätään uusi kestävyysraportoinnin varmentajaa koskeva määräys ja tämän muutoksen seurauksena yhtiöjärjestyksen nykyisten 10 § – 11 §:ien numerointi muuttuu vastaavasti 11 § – 12 §:ksi.

Lisäksi yhtiöjärjestyksen tulevaa 12 §:ää (nykyistä 11 §:ää) muutetaan siten, että varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltäviin asioihin lisätään viittaus kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiosta (nykyisen alakohdan 8 täydennys) ja että määräyksen loppuun lisätään uusi viittaus kestävyysraportoinnin varmentajan valinnasta (uusi alakohta 12).

Muutoksen jälkeen yhtiöjärjestyksen uusi 10 § kuuluu kokonaisuudessaan seuraavasti:

"10 § Kestävyysraportoinnin varmentaja

Yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi on valittava yksi kestävyystarkastusyhteisö, jonka nimeämän päävastuullisen kestävyysraportoinnin varmentajan tulee olla kestävyysraportointitarkastaja (KRT).

Kestävyysraportoinnin varmentajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä."

Muutoksen jälkeen yhtiöjärjestyksen 12 § (nykyinen 11 §) kuuluu kokonaisuudessaan seuraavasti:

"12 § Varsinainen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kesäkuun loppuun mennessä.

Kokouksessa on:

esitettävä

1. tilinpäätös, joka sisältää myös konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus,

2. tilintarkastuskertomus,

päätettävä

3. tilinpäätöksen vahvistamisesta, joka käsittää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen,

4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä,

5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,